Quali sono le attività che precedono la cartolarizzazione npl
La cartolarizzazione npl è uno degli strumenti più utilizzati dalle banche per liberarsi dei crediti deteriorati.
Negli ultimi anni dopo le raccomandazioni fornite dalla Banca Centrale Europea, la maggior parte degli istituti di credito in Europa ha fatto ricorso allo strumento della cartolarizzazione per cedere i propri crediti npl.
Sin dall’anno 2015 l’Italia è divenuta la nazione in cui si è concluso il maggior numero di cessioni di crediti deteriorati.
Ma come funziona la cartolarizzazione npl? E soprattutto quali sono le fasi della procedura di acquisto?
In questo articolo ti spiegherò come si svolge la cessione di un credito npl e ti spiegherò quali sono i 4 momenti principali che precedono la cartolarizzazione npl.
Tuttavia prima di proseguire è necessario che ti spieghi il significato di alcuni termini fondamentali.
Che cos’è la cartolarizzazione?
La cartolarizzazione è uno strumento che viene utilizzato per la cessione dei crediti di una società.
La società che vuole cedere dei crediti ricorre allo strumento tecnico della cartolarizzazione per “trasformare” i crediti in titoli obbligazionari.
Grazie a questa tecnica il credito si trasforma in una obbligazione, cioè in un titolo che permette al suo possessore di ottenere il pagamento di una somma di denaro.
Cosa significa il termine “npl”?
Il termine “npl” è una sigla che contiene le 3 iniziali delle parole “non performing loans” che in inglese significano letteralmente “prestiti non performanti”.
Questa sigla viene utilizzata per descrivere i crediti deteriorati, cioè quei crediti che hanno subito un processo di deterioramento a causa del mancato pagamento (prolungato) del debitore (se vuoi avere maggiori informazioni sul processo di deterioramento dei crediti leggi questa pagina).
Attualmente, secondo le nuove direttive della Banca Centrale Europea, il termine “npl” è stato sostituito con il termine “npe”.
Quest’ultima sigla contiene le lettere delle parole “non performing exposures” (che in inglese significano letteralmente “esposizioni non performanti”).
Sebbene il termine “ufficiale” da utilizzare sia “npe” o “crediti npe” ancora oggi (per pigrizia o abitudine) si parla spesso di “npl” o “crediti npl”.
La cartolarizzazione npl
La cartolarizzazione npl non è altro che un’operazione di cessione di crediti npl (cioè crediti deteriorati) con cui una banca trasforma alcuni crediti insoluti in titoli obbligazionari.
Cartolarizzazione npl: cessione di crediti
I titoli obbligazionari saranno poi collocati sul mercato e consentiranno ai futuri acquirenti di poter incassare il diritto di credito contenuto nell’obbligazione.
Dopo averti spiegato qualcosa in più sulla cartolarizzazione npl, adesso possiamo analizzare le 4 fasi principali della procedura di acquisto dei crediti deteriorati.
FASE 1 – GLI ACQUIRENTI VENGONO INFORMATI DELLA CESSIONE
La prima fase della procedura di acquisto consiste nell’informare i potenziali acquirenti che la cedente (definita “originator”) ha intenzione di cedere i propri crediti.
Alla data odierna non esiste ancora una procedura istituzionale che consenta ai soggetti interessati all’acquisto di informarsi in modo trasparente sui crediti messi in vendita.
Più di una volta, nei meeting di settore, la BCE si è espressa su questo tema suggerendo agli operatori di creare una piattaforma digitale che favorisca la compravendita dei crediti npl.
In assenza di una piattaforma ufficiale, i fondi di investimento o le società interessate all’acquisto si informano sulle prossime operazioni di cessione tramite dei soggetti che svolgono il ruolo di intermediari.
Grazie all’attività degli “intermediari” gli acquirenti vengono informati:
- sull’identità della cedente;
- sul numero delle posizioni da cedere;
- sulla tipologia dei crediti ceduti.
Si apre così la 2° fase.
FASE 2 – SVOLGIMENTO DELLA DUE DILIGENCE
Dopo aver conosciuto i dati generali della cessione, gli acquirenti possono manifestare un interesse ad esaminare il portafoglio di crediti ceduti.
Inizia così la fase di “due diligence”.
La due diligence (che in inglese significa “dovuta diligenza”) è l’attività di analisi e raccolta dati con cui si valuta la convenienza dell’affare.
In questo modo la cedente consente ai soggetti interessati all’acquisto di esaminare una porzione del portafoglio prossimo alla vendita.
L’esame può avvenire sia attraverso un accesso presso gli archivi in cui sono contenuti i documenti delle singole pratiche, sia attraverso un accesso ad una stanza virtuale denominata “VDR” ovvero “virtual data room”.
Al termine della fase di due diligence gli acquirenti esaminano i dati delle pratiche analizzate e, attraverso delle proiezioni economiche, attribuiscono un prezzo al portafoglio.
Si apre così la 3° fase.
FASE 3 – PRESENTAZIONE DELLE OFFERTE: OFFERTA NON VINCOLANTE ED OFFERTA VINCOLANTE
La 3° fase della cartolarizzazione npl prevede la presentazione delle offerte di acquisto.
Se un acquirente ha valutato positivamente il portafoglio messo in vendita, allora sarà interessato all’acquisto.
Per questo motivo si usa abitualmente fissare due termini temporali entro le quali gli acquirenti dovranno formulare le offerte.
1° termine: le offerte NON VINCOLANTI
Il primo termine consente agli acquirenti di formulare le offerte “non vincolanti”, cioè quelle offerte che non vincolano giuridicamente il proponente ad acquistare il portafoglio di crediti.
Si genera così un’asta in cui i vari pretendenti all’acquisto concorrono tra di loro per offrire la somma più alta per aggiudicarsi i crediti.
L’attività delle offerte non vincolanti è molto delicata e nasconde molte insidie.
Da un lato è necessario formulare un’offerta di acquisto che sia superiore alle altre pretendenti; dall’altro lato l’acquirente deve cercare di contenere la sua offerta per evitare di pagare eccessivamente (e oltre il valore stimato) un portafoglio.
L’acquirente si muove in uno spazio strettissimo per cercare di vincere la sfida con gli altri protagonisti.
2° termine: le offerte VINCOLANTI
Superato questo primo termine delle offerte non vincolante, si apre un secondo termine per la presentazione delle offerte vincolanti.
In genere questa è la fase più delicata, poiché l’acquirente che partecipa a questa attività si impegna giuridicamente a formulare un’offerta di acquisto per diventare il nuovo proprietario del portafoglio.
L’apertura delle buste
Dopo la presentazione delle offerte la cedente procede con “l’apertura delle buste”.
Una volta consegnate le offerte vincolanti la cedente esamina le offerte e solitamente accetta quella economicamente più vantaggiosa.
Si arriva così alla 4° e ultima fase.
DISCLAIMER (dichiarazione di esonero di responsabilità): Alcune di queste regole possono variare.
Non tutte le cessioni di crediti si svolgono seguendo queste fasi; tutto dipende dalla decisione dell’originator.
FASE 4 – REDAZIONE DEL CONTRATTO DI CESSIONE
Dopo aver aperto le buste, e dopo aver accettato l’offerta più vantaggiosa, i due protagonisti dell’operazione si impegnano reciprocamente attraverso la stesura di un contratto di cessione.
Il contratto di cessione viene stipulato attraverso delle procedure differenti, che variano molto a seconda dell’identità delle parti e della nazionalità dell’acquirente.
Infatti è molto frequente che l’acquirente del portafoglio sia una società o un fondo estero.
In genere la stesura del contratto è un’attività molto complessa e delicata.
All’interno dell’accordo vengono definiti tutti i dettagli dell’operazione, come il perimetro delle posizioni cedute ed il compenso per la conclusione dell’affare.
Inoltre dentro il contratto è possibile inserire le cosidette “clausole di retrocessione”, ovvero quelle clausole che consentono all’acquirente di ottenere il rimborso dell’importo speso per una singola pratica.
Anche questo è un argomento molto ampio che richiederebbe un lungo approfondimento.
Ma di questo tema ti parlerò in un’altra guida.
Sei giunto al termine di questo articolo. Eccoti un breve riepilogo:
Cartolarizzazione npl: quali sono le 4 fasi della procedura di acquisto?
- Gli acquirenti vengono informati della cessione;
- Svolgimento della due diligence;
- Presentazione delle offerte: offerta non vincolante ed offerta vincolante;
- Redazione del contratto di cessione.
Leggi il riepilogo cliccando sull’infografica qui sotto
Cartolarizzazione npl: le 4 fasi della procedura di acquisto
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