Contratti B2B: 7 clausole essenziali da includere

Contratti B2B: introduzione

I contratti B2B rappresentano lo strumento fondamentale per definire i rapporti di collaborazione tra imprese.

Per evitare rischi finanziari e legali è necessario includere nel contratto specifiche clausole di garanzia.

Ecco le 7 clausole più importanti che devi includere nei tuoi contratti b2b.

• Dati delle parti e scopo del contratto: Identifica chiaramente le parti coinvolte e definisci l’obiettivo dell’accordo.
• Modalità di pagamento: Stabilisci gli importi, le scadenze, le modalità di pagamento e come gestire i ritardi.
• Limiti di responsabilità: Definisci i casi di limitazione ed esclusione della responsabilità.
• Protezione delle informazioni: Tutela i dati sensibili per rispettare il GDPR.
• Definizione delle controversie: Prevedi metodi alternativi per la definizione delle controversie (come la mediazione).
• Recesso e risoluzione: Regola la procedura di recesso dal contratto e i casi di risoluzione.
• Eventi fortuiti: Introduci una clausola di forza maggiore per gestire situazioni imprevedibili.

Queste clausole proteggono la tua posizione giuridica e garantiscono stabilità nelle relazioni commerciali.

In questa guida ti spiegherò come migliorare il tuo contratto e adeguarlo ai rischi principali delle transazioni B2B.

Vediamo nel dettaglio come integrare le clausole più importanti.

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1. Dati delle parti e scopo del contratto

L’identificazione delle parti e la definizione dello scopo rappresentano la base di qualsiasi contratto B2B.

Fornire informazioni dettagliate è il primo passo per evitare dubbi su chi sia il responsabile dell’adempimento degli obblighi contrattuali.

Nella seguente tabella trovi i principali dati da inserire nel contratto.

DATI DA INSERIRE	Esempio di Compilazione
Denominazione e forma societaria	Alfa S.r.l.
Sede Legale	Via Beta 1, 20121 Milano
Partita IVA o Codice Fiscale	IT12345678901
Repertorio delle notizie Economiche e Amministrative (REA)	MI-123456
Rappresentante Legale	Tizio Rossi, Amministratore Delegato

Per la compilazione dei dati ti consiglio di consultare la visura camerale della controparte.

Verifica se le denominazioni commerciali e i nomi presenti su siti web e profili social sono reali e giuridicamente esistenti.

L’inserimento di dati errati potrebbe causare rischi e contenziosi legali per la tua impresa.

Per una maggiore completezza puoi includere il nome commerciale della controparte come informazione aggiuntiva.

Per esempio, se la società “Alfa S.r.l.” (nome di fantasia) ha creato un profilo social in cui è presente la denominazione “Alfa Solutions”, potrai inserire nel contratto i seguenti dati: “Alfa S.r.l. (operante con la denominazione commerciale “Alfa Solutions”)”.

Oltre ai dati identificativi delle parti, dovrai specificare lo scopo e le finalità del contratto.

Descrivi in modo dettagliato l’oggetto del contratto, indicando gli obiettivi e i risultati attesi.

Puoi sfruttare anche le premesse per spiegare i motivi che hanno spinto le parti ad avviare il rapporto di collaborazione.

Una definizione accurata di questi elementi riduce il rischio di contestazioni e tutela gli interessi di entrambe le parti contrattuali.

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2. Modalità di pagamento

Concordare le condizioni di pagamento è fondamentale per prevenire il rischio di insolvenza e garantire una gestione sicura dei rapporti B2B.

Infatti in molti casi le obbligazioni pecuniarie vengono concordate a mezzo email o tramite accordi verbali.

Questa scelta è rischiosa e metta in pericolo il tuo lavoro e la posizione giuridica della tua impresa.

Una descrizione dettaglia delle modalità di pagamento non solo rafforza i rapporti commerciali, ma aumenta la percezione di valore del tuo lavoro.

Infatti il contratto può assolvere la funzione di guida operativa, poiché fornisce tutte le informazioni necessarie per effettuare il pagamento (senza che la controparte abbia bisogno del supporto dell’assistenza clienti).

Termini di pagamento nei contratti

Un contratto sicuro deve includere i seguenti elementi sui termini di pagamento.

Elemento	Dettagli da Specificare
Importo	Totale dovuto o costo unitario per prodotto/servizio
Scadenze	Date esatte per i pagamenti (es. 30, 60, 90 giorni)
Modalità di pagamento	Bonifico SEPA, carte di credito o altri metodi
IVA e accessori	Indicazioni su imposte e costi extra
Fatturazione	Tempistiche e documenti richiesti per la fatturazione elettronica

Definire questi aspetti è fondamentale per garantire che ogni transazione sia documentata e tracciabile.

Fatturazione elettronica

Nel nostro ordinamento giuridico, a partire dal 1 gennaio 2019, è stato introdotto l’obbligo di emettere fattura elettronica per tutte le cessioni di beni e prestazioni di servizi tra soggetti passivi IVA (B2B e B2C).

Dal 1 gennaio 2024 l’obbligo è stato esteso anche ai contribuenti in regime forfettario, con sanzioni previste per il mancato rispetto delle disposizioni.

Restano esonerati soltanto gli operatori in regimi agevolati specifici (es. agricoltura marginale, alcuni regimi minimi) nonché alcune operazioni esenti da IVA.

La legge (articolo 21, comma 4, del DPR 633/1972) richiede l’emissione di fatture elettroniche entro i seguenti termini:

• per le fatture immediate: la fattura elettronica va emessa entro il termine di 12 giorni dalla data in cui è stata effettuata l’operazione;
• per le fatture differite: la fattura elettronica va emessa entro il giorno 15 del mese successivo a quello in cui è stata effettuata l’operazione.

Inoltre le fatture elettroniche devono essere conservate digitalmente per almeno 10 anni.

Tale obbligo dimostra quanto sia importante applicare una procedura aziendale per classificare e custodire la documentazione (come fatture e contratti) e rispettare la normativa vigente.

Gestione dei ritardi nei pagamenti

Se un pagamento viene effettuato in ritardo, è possibile applicare gli interessi di mora in conformità di quanto previsto dalla legge.

Per applicare questa misura ti consiglio di includere una specifica disposizione contrattuale nella sezione dedicata alle modalità di pagamento.

Il testo della clausola dovrà specificare i termini di decorrenza, la percentuale applicabile e le modalità di calcolo degli interessi.

La definizione contrattuale può includere un termine ragionevole per l’adempimento e le conseguenze economiche del ritardo.

Di conseguenza, la clausola diventerà uno strumento efficace di protezione giuridica ed economica per entrambe le parti contraenti.

In alternativa è possibile includere nel contratto:

• Un indennizzo forfettario per ogni giorno di ritardo trascorso dalla data di saldo della fattura;
• La possibilità di richiedere un ulteriore risarcimento per eventuali spese di recupero superiori a tale indennizzo.

Questi strumenti possono garantire una tutela rafforzata contro i ritardi nei pagamenti.

Metodi di pagamento preferenziali

Con l’evoluzione dei pagamenti digitali è possibile includere diverse opzioni per diversificare gli incassi e concludere la transazione con metodi diversi.

Gli strumenti più comuni che puoi utilizzare sono i seguenti.

• Bonifico bancario (wire transfer): il metodo più diffuso per regolare transazioni tra imprese e garantire tracciabilità e sicurezza, anche su scala internazionale.
• RIBA (Ricevuta Bancaria): la soluzione che consente di domiciliare il pagamento presso una banca entro una determinata data.
• Addebito diretto SEPA (SEPA Direct Debit – SDD): il sistema automatizzato che permette di effettuare versamenti da conto corrente, carta di credito e carta di debito.
• Lettera di credito (Letter of Credit – L/C): la garanzia bancaria spesso utilizzata nel commercio internazionale, che tutela venditore e acquirente da rischi di insolvenza.
• Sistema di pagamento digitale conformi alla normativa SCA: la soluzione che consente l’identificazione di un utente tramite due o più elementi di autenticazione (Strong Customer Authentication).
• Pagamento anticipato (advance payment): il fornitore richiede il pagamento totale o parziale prima della consegna della merce o dell’erogazione del servizio, riducendo il rischio di insolvenza.

In base alle statistiche più recenti, il 48% delle imprese italiane utilizza servizi di banking online per concludere collaborazioni B2B.

Di conseguenza ti consiglio di includere nel tuo contratto metodi di pagamento digitali per offrire maggiore flessibilità alla controparte.

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3. Limiti di responsabilità

Introdurre dei limiti di responsabilità nei contratti B2B è fondamentale per circoscrivere i rischi in caso di inadempienze o controversie.

Tuttavia, senza una conoscenza approfondita della materia, è facile commettere errori.

Ho analizzato centinaia di contratti e ho constatato che le modifiche “fai da te” sono pericolose.

Senza una conoscenza approfondita della materia, potresti includere delle condizioni contrattuali che violano le norme di legge.

Per questo motivo ti consiglio di richiedere supporto legale specializzato prima di inserire una clausola di limitazione della responsabilità.

Un contratto revisionato da un consulente legale specializzato in contratti garantisce una protezione adeguata e riduce i rischi per entrambe le parti.

Elementi principali della clausola

Una clausola di limitazione della responsabilità deve includere specifici elementi per proteggere la tua posizione giuridica.

La legge (articolo 1229 del Codice Civile) stabilisce che l’esclusione o limitazione di responsabilità per dolo o colpa grave determina la nullità del contratto.

L’obiettivo perseguito dal legislatore è impedire che uno dei contraenti (il fornitore/debitore) si impegni in un’obbligazione priva di effetti giuridici.

Questo principio giuridico tutela il committente (creditore) ed elimina la possibilità che il fornitore (debitore) decida di adempiere o meno, in modo arbitrario e senza conseguenze.

Per semplificare la comprensione, ho riassunto gli elementi principali della clausola di esonero di responsabilità nella seguente tabella.

ELEMENTI PRINCIPALI	DESCRIZIONE	Esempio Pratico
Ambito di applicazione	Definizione dei casi in cui la responsabilità è esclusa	Danni diretti, indiretti, consequenziali
Massimale	Limite massimo di responsabilità	Importo fisso o multiplo del valore contrattuale
Esclusioni	Casi non soggetti a limitazione di responsabilità	Dolo, colpa grave, violazioni di legge
Periodo	Termine entro cui sollevare contestazioni	12 mesi dalla data dell’evento

Come definire il massimale nei contratti

Il massimale deve riflettere il valore del contratto e i rischi connessi all’esecuzione del servizio o alla vendita del prodotto.

In particolare si può prevedere un limite:

• pari a un multiplo del valore contrattuale;
• pari all’importo effettivamente versato dal committente.

Questa soluzione offre una protezione ragionevole senza penalizzare eccessivamente nessuna delle parti.

Situazioni escluse dalla limitazione

Per rispettare gli obblighi di legge è necessario indicare ci casi per cui la limitazione di responsabilità non si applica.

Tra le esclusioni più comuni troviamo:

• Comportamenti dolosi;
• Colpa grave;
• Violazioni di legge.

La legge (articolo 1228 del Codice Civile) stabilisce che due soggetti possono accordarsi in anticipo nel contratto per escludere la responsabilità del debitore (chi deve adempiere un obbligo) per eventuali errori o danni causati da terzi da lui coinvolti per svolgere il lavoro.

Ad esempio, se un costruttore assume una ditta esterna per realizzare un progetto, le parti possono concordare che il costruttore non sia responsabile per errori commessi dalla stessa ditta.

Tuttavia, l’articolo 1229 del Codice Civile precisa che non è mai valido qualsiasi accordo che cerchi di eliminare in anticipo la responsabilità del debitore se questi agisce con:

• dolo (intenzione di danneggiare);
• colpa grave (negligenza molto seria).

In questi casi, anche se il contratto è stato firmato, il patto di esonero non ha effetto.

Limitazione dopo la scadenza

La clausola di limitazione della responsabilità dovrebbe continuare ad applicarsi anche dopo la scadenza o risoluzione del contratto.

Questo adempimento è particolarmente importante per aspetti come:

• Obblighi di riservatezza;
• Protezione della proprietà intellettuale;
• Indennizzi specifici concordati.

Controversie e indennizzo

La clausola di esclusione di responsabilità è molto delicata e può generare molteplici controversie.

Per prevenire il rischio di contestazioni, analizza il testo del contratto e verifica (tramite supporto legale specializzato) che siano rispettati i seguenti principi:

• Equilibrio tra le parti;
• Proporzionalità delle limitazioni;
• Chiarezza del linguaggio e trasparenza nelle conseguenze giuridiche;
• Rispetto delle norme imperative.

Una valutazione preliminare non solo riduce i rischi, ma facilita anche la risoluzione di eventuali controversie.

Suggerimenti per l’applicazione pratica

Per assicurare che la clausola sia efficace, ti consiglio di seguire queste regole;

• Usa un linguaggio giuridicamente corretto, ma semplice e comprensibile;
• Specifica chiaramente i danni esclusi;
• Imposta limiti proporzionati e realistici in base alla prestazione erogata (vendita di prodotto o servizio);
• Inserisci una clausola di salvaguardia (severability) per mantenere valide le parti non contestate.

Seguendo questi principi, è possibile creare una clausola che protegga entrambe le parti senza compromettere l’efficacia complessiva del contratto.

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4. Riservatezza e protezione delle informazioni

Tutelare la riservatezza delle informazioni è necessario per rispettare la normativa vigente e per costruire rapporti di fiducia nelle relazioni B2B.

Ricorda che il GDPR non si applica ai dati societari che non riguardano persone fisiche.

Tuttavia può capitare che una collaborazione B2B possa richiedere il trattamento di dati personali o dati sensibili per l’erogazione di un determinato servizio.

In particolare le società di marketing (che erogano servizi di lead generation) potrebbero trattare i dati di persone interessate ai servizi dei propri clienti.

Per questo motivo è importante inserire clausole contrattuali costruite su misura per ogni specifica collaborazione, evitando di utilizzare template standard.

Allo stesso modo, la clausola sull’obbligo di riservatezza ti aiuterà a salvaguardare il patrimonio informativo della tua organizzazione.

Elementi principali della clausola

Una clausola che impone il dovere di riservatezza deve contenere alcuni elementi fondamentali.

Infatti l’assenza di alcuni obblighi contrattuali potrebbe mettere in pericolo il tuo lavoro esponendo la tua impresa a eventuali condotte di concorrenza sleale.

Per semplificare la comprensione, ho sintetizzato gli elementi principali della clausola nella seguente tabella.

ELEMENTI PRINCIPALI	Contenuto	FINALITÀ
Definizione	Quali informazioni si considerano riservate	Evita ambiguità e incomprensioni
Obblighi	Doveri delle parti coinvolte	Stabilisce ruoli e responsabilità
Durata	Periodo di validità dell’obbligo	Assicura la protezione nel tempo
Eccezioni	Casi in cui è permessa la divulgazione	Garantisce la circolazione di alcune informazioni
Sanzioni	Conseguenze per le violazioni	Assolve la funzione di deterrente

Conformità al GDPR

In caso di trattamento di dati personali, il contratto deve includere norme che siano conformi al Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati (GDPR).

Per rispettare tali obblighi è necessario applicare alcune misure di sicurezza come:

• la minimizzazione dei dati;
• la presenza di una base giuridica per i trattamenti;
• il rispetto dei diritti degli interessati;
• l’adozione di misure tecniche adeguate (in caso di utilizzo di strumenti digitali e tecnologici).

Se vuoi approfondire questo tema, ti consiglio di consultare la nostra guida definitiva che ti spiega come raggiungere la conformità aziendale al GDPR.

Sanzioni al GDPR e conseguenze

Le violazioni al GDPR possono comportare sanzioni fino a 20 milioni di euro o fino al 4% del fatturato annuo globale della tua impresa.

Per questo motivo, in caso di trattamento dei dati personali, è utile stabilire:

• Penali contrattuali proporzionate;
• Criteri per il calcolo dei risarcimenti;
• Rimedi specifici per le violazioni;
• Atto di nomina per i responsabili del trattamento;
• Possibilità di risoluzione contrattuale.

Misure di sicurezza

Per garantire una protezione adeguata dei dati personali trattati dalla tua impresa, è necessario implementare misure come:

• Controllo degli accessi;
• Crittografia dei dati sensibili;
• Backup regolari;
• Formazione continua del personale;
• Monitoraggio costante delle attività di trattamento.

Protezione dei segreti commerciali

Oltre ai dati personali, è fondamentale proteggere i segreti aziendali, come:

• Know-how tecnico e produttivo;
• Strategie di marketing;
• Processi operativi proprietari;
• Dati economici e finanziari;
• Invenzioni non brevettate.

Questi elementi rappresentano il cuore della competitività aziendale e richiedono una tutela di riservatezza rafforzata.

Gestione delle violazioni

Nel caso di violazioni, è importante prevedere nel contratto:

• Azioni correttive tempestive (distruzione delle informazioni);
• Valutazione e quantificazione dei danni (penali di risarcimento);
• Misure di sicurezza per limitare ulteriori rischi (interruzione delle violazioni).

Applicare queste misure con specifiche clausole contrattuali ti aiuterà a prevenire contestazioni ed evitare conflitti normativi.

In questo modo potrai assicurare una protezione completa delle informazioni della tua impresa.

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5. Metodi di definizione delle controversie

Per limitare il rischio di contenziosi legali è fondamentale applicare delle clausole contrattuali per la risoluzione alternativa delle controversie.

Le procedure alternative al contenzioso giudiziale garantiscono tempi ridotti nella definizione dei contenziosi commerciali.

Un contratto privo di tali previsioni espone le parti al rischio di avviare una causa legale, con notevoli ripercussioni economiche.

La mediazione e la negoziazione assistita offrono percorsi più veloci per dirimere conflitti tra imprese, preservando al contempo i rapporti commerciali.

Inoltre le procedure alternative al contenzioso processuale tutelano la riservatezza delle informazioni aziendali e producono vantaggi economici.

Infatti la risoluzione stragiudiziale delle controversie commerciali previene procedimenti giudiziari di lunga durata e aiuta a contenere le spese legali.

Metodi di risoluzione alternativa delle controversie (ADR)

Le procedure ADR rappresentano un’alternativa più rapida ed economica rispetto al contenzioso tradizionale.

Nella seguente tabella ho inserito gli strumenti previsti dal nostro ordinamento, le loro caratteristiche principali e i principali vantaggi.

Metodo	Caratteristiche	Vantaggi
Negoziazione	Le parti sono assistite dai rispettivi legali	Favorisce il mantenimento dei rapporti commerciali
Mediazione	La trattativa è facilitata dall’intervento di un mediatore neutrale	Permette alle parti di negoziare conflitti più complessi
Arbitrato	Richiede un accordo tra le parti (es. clausola compromissoria)	Le parti possono concordare le regole procedurali

La negoziazione assistita è una procedura che viene sfruttata in alcuni casi previsti dalla legge (risarcimenti da circolazione, locazioni, condominio, divisioni ereditarie) o garantisce tempi certi e costi limitati.

Allo stesso tempo la mediazione offre un percorso flessibile, soprattutto in caso in controversie commerciali o familiari, in cui è necessario l’intervento di un mediatore imparziale

L’arbitrato, invece, rappresenta uno strumento particolarmente idoneo quando le parti esigono competenza specialistica, certezza procedurale e discrezione sul piano delle informazioni.

Arbitrato commerciale

In particolare l’arbitrato è la procedura che è stata introdotta da più tempo nel nostro ordinamento giuridico e spesso viene preferito per le controversie tra aziende (B2B).

Le parti possono avviare il procedimento presentando una domanda di arbitrato.

L’atto viene equiparato alla citazione giudiziale, interrompe la prescrizione e sospende i termini fino alla decisione definitiva.

In seguito si procede con la nomina degli arbitri; di solito viene formato un collegio di tre membri (o arbitro unico se concordato).

Lo svolgimento della procedura è regolamentato dalle disposizioni contrattuali o da un regolamento arbitrale scelto dalle parti (es. Camera Arbitrale di Milano).

Infine, al termine del procedimento viene emesso un provvedimento denominato “lodo”, che definisce la controversia e può essere equiparato a una sentenza civile.

Clausola di escalation

Un altro strumento utile per prevenire le controversie è la clausola di “escalation”.

Tale meccanismo contrattuale è stato ideato per gestire e risolvere i conflitti in modo progressivo prima che questi sfocino in contenziosi legali formali.

In particolare la clausola definisce un processo graduale di gestione delle controversie delineando una sequenza di fasi.

La prima fase può prevedere la gestione del conflitto tramite lo scambio di contestazioni o note scritte a mezzo pec.

In seguito, se le parti non riescono a transigere la controversia entro un determinato periodo di tempo (es. 30 giorni), si può stabilire il ricorso a una procedura di risoluzione alternativa delle controversie (negoziazione assistista, mediazione o arbitrato).

Questo strumento produce molteplici vantaggi come:

• riduzione dei costi legali;
• mantenimento delle relazioni commerciali;
• tempi di risoluzione più rapidi;
• possibilità di trovare soluzioni più creative e vantaggiose per entrambe le parti.

Per essere efficace, la clausola di escalation dovrebbe specificare:

• tempistiche;
• responsabili;
• modalità di comunicazione;
• documentazione richiesta per ogni fase del processo.

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6. Recesso e risoluzione

Concordare una procedura di recesso dal contratto B2B è fondamentale per tutelare i tuoi interessi commerciali.

Infatti, nel caso di mancato raggiungimento di un obiettivo minimo, le parti possono decidere di interrompere il rapporto di collaborazione e prevenire l’avvio di contenziosi.

In questi casi è necessario definire le fasi operative per comunicare lo scioglimento del vincolo giuridico e stabilire quali sono gli effetti per le attività pendenti.

Inserire una clausola di recesso riduce il rischio di controversie e consente una chiusura cordiale del rapporto commerciale.

Recesso del contratto

Il recesso rappresenta un istituto giuridico mediante il quale una parte può sciogliere unilateralmente il vincolo contrattuale.

Nei rapporti B2B, il recesso assume caratteristiche peculiari che lo distinguono dalle altre forme di scioglimento negoziale.

L’ordinamento italiano disciplina il recesso all’articolo 1373 del Codice Civile e prevede il suo esercizio soltanto nei casi stabiliti dalla legge o dal contratto stesso.

Il diritto di recesso nei contratti tra imprese può manifestarsi in due forme principali:

• recesso convenzionale;
• recesso legale.

Nel recesso convenzionale, le parti inseriscono specifiche clausole che determinano modalità, termini e conseguenze dell’esercizio di tale facoltà.

Il recesso legale, invece, è consentito da specifiche disposizioni normative che lo prevedono per determinati tipi contrattuali.

Nei rapporti B2B, il recesso si distingue dalla risoluzione poiché non presuppone necessariamente l’inadempimento della controparte.

L’esercizio del recesso richiede la comunicazione formale alla controparte secondo le modalità pattuite o previste dalla legge.

Gli effetti del recesso operano generalmente ex nunc (da ora in poi), salvaguardando le prestazioni già eseguite fino al momento dello scioglimento del vincolo.

La giurisprudenza ha elaborato il principio di buona fede nell’esercizio del recesso, limitando comportamenti potenzialmente abusivi nei rapporti commerciali.

Risoluzione del contratto

La risoluzione rappresenta un rimedio giuridico che determina lo scioglimento del vincolo contrattuale.

Tale istituto interviene quando si verifica un inadempimento significativo degli obblighi contrattuali da parte di uno dei contraenti.

L’ordinamento giuridico italiano disciplina la risoluzione all’articolo 1453 del Codice Civile.

In particolare se una delle parti non adempie le sue obbligazioni, la controparte danneggiata può richiedere l’adempimento o la risoluzione.

Per ottenere la risoluzione di un contratto occorre che l’inadempimento sia di una certa gravità.

Infatti la legge (articolo 1455 del Codice Civile) prevede che il contratto non si può risolvere se l’inadempimento ha una “scarsa” importanza.

Il giudice valuta la gravità dell’inadempimento in relazione all’interesse concreto della parte adempiente.

La risoluzione può avvenire per via giudiziale mediante sentenza costitutiva pronunciata dal tribunale competente.

In alternativa, le parti possono inserire nel contratto una clausola risolutiva espressa.

Tale clausola identifica specifici inadempimenti che determinano automaticamente la risoluzione del rapporto.

La risoluzione opera anche per impossibilità sopravvenuta della prestazione non imputabile al debitore.

In particolare, l’articolo 1463 del Codice Civile stabilisce che l’impossibilità totale libera entrambe le parti dalle rispettive obbligazioni.

Gli effetti della risoluzione hanno efficacia retroattiva tra le parti, comportando la restituzione delle prestazioni già eseguite.

Elementi della clausola di risoluzione

La clausola di risoluzione espressa deve includere i seguenti elementi.

ELEMENTI DELLA CLAUSOLA	Dettagli da Specificare	Perché è Importante
Condizioni per la risoluzione	Identificare gli inadempimenti che determinano la risoluzione	Evita interpretazioni ambigue
Termini e modalità	Stabilire i termini e le modalità di risoluzione	Previene contestazioni sulla risoluzione
Effetti della risoluzione	Definire le conseguenze giuridiche dopo la risoluzione	Garantisce trasparenza sulle conseguenze patrimoniali

Ricorda che la risoluzione non produce i suoi effetti in modo automatico.

La parte che intende risolvere il contratto deve dichiarare di volersi avvalere della clausola mediante un atto unilaterale recettizio (come l’invio di una comunicazione tramite PEC).

Per prevenire contestazioni, è opportuno specificare nel contratto se tale dichiarazione debba avvenire in forma scritta, al fine di assolvere l’obbligo di approvazione specifica ai sensi dell’articolo 1341 del Codice Civile.

Infatti la forma scritta offre certezza probatoria, riducendo le contestazioni sull’effettivo esercizio del potere risolutorio.

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7. Eventi fortuiti

L’inserimento di una clausola che definisce gli eventi fortuiti nei contratti B2B rappresenta una misura preventiva fondamentale per prevenire conflitti legali.

Infatti tale previsione contrattuale delinea situazioni imprevedibili che possono ostacolare l’adempimento degli obblighi pattuiti tra le parti.

La regolamentazione degli eventi fortuiti all’interno dell’accordo commerciale permette di allocare anticipatamente i rischi tra i contraenti.

In ambito giuridico, questa pattuizione elimina potenziali controversie interpretative circa l’eventuale inadempimento contrattuale.

L’omissione di tale clausola potrebbe determinare l’applicazione della normativa generale, spesso inadeguata alle peculiarità del rapporto commerciale specifico.

Una definizione dettagliata delle circostanze qualificate come “eventi fortuiti”, tutela entrambe le parti da interpretazioni giudiziali sfavorevoli.

Inoltre, tale previsione stabilisce procedure e tempistiche per la comunicazione dell’impedimento alla controparte.

La clausola sugli eventi fortuiti dovrebbe precisare anche le conseguenze giuridiche dell’impossibilità temporanea o definitiva della prestazione.

Questa disposizione contrattuale garantisce certezza giuridica e continuità operativa anche in scenari avversi, minimizzando il contenzioso tra imprese.

Clausola di forza maggiore

La clausola di forza maggiore è essenziale per proteggere le parti contrattuali da responsabilità in caso di eventi straordinari e imprevedibili.

Questa clausola stabilisce le condizioni che giustificano la sospensione temporanea o la modifica degli obblighi contrattuali.

Per semplificare la comprensione, ho sintetizzato il tipo di evento e l’impatto sul contratto nella seguente tabella.

Tipo di Evento	Esempi Specifici	Impatto sul Contratto
Eventi naturali	Terremoti, alluvioni, incendi	Sospensione temporanea
Eventi di crisi	Guerra, pandemie	Possibile risoluzione
Provvedimenti geopolitici	Divieto di esportazione, embarghi	Modifica degli obblighi

Definizione degli eventi di emergenza

Gli eventi di emergenza possono avere un elevato impatto sulle obbligazioni pattuite nel contratto.

Per questo motivo ti consiglio di inserire una clausola per definire i seguenti aspetti:

• la natura specifica degli eventi che possono essere considerati emergenze;
• le modalità di comunicazione tra le parti al verificarsi dell’evento;
• la durata massima dell’evento di emergenza e le sue conseguenze per il rapporto obbligatorio;
• le misure necessarie per ridurre al minimo i possibili danni patrimoniali per le parti.

Gestione delle emergenze

Per gestire le criticità in modo tempestivo, ti consiglio di inserire una clausola di gestione delle emergenze che disciplina i seguenti aspetti:

• raccolta della documentazione che dimostra il verificarsi dell’evento;
• stesura di un piano d’azione che consenta alle parti di affrontare la situazione di crisi;
• stesura di una procedura condivisa per garantire il ripristino delle attività nel tempo più breve possibile.

Infatti nel caso di eventi straordinari e calamità naturali, i rapporti contrattuali possono rimanere paralizzati a causa di contratti incompleti e poco precisi.

La pandemia del 2020, causata dal Covid-19, ci ha insegnato che gli eventi di crisi possono verificarsi senza alcun preavviso.

Contratti e conformità legale

Per assicurare che le azioni intraprese durante gli eventi di emergenza siano legalmente valide, ti consiglio di seguire queste regole:

• mantieni la documentazione dell’evento per dimostrare la data, la natura dell’emergenza e le azioni intraprese;
• raccogli le prove per dimostrare che sono state adottate misure per ridurre l’impatto dell’evento;
• assicurati che tutte le azioni intraprese dalla tua organizzazione siano conformi alle normative applicabili.

In particolare ti consiglio di richiedere supporto legale specializzato per monitorare eventuali provvedimenti normativi di urgenza che disciplinano gli adempimenti da svolgere durante gli eventi di crisi.

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Contratti B2B vs B2C: differenze

Dopo aver esaminato le clausole principali da inserire nei contratti B2B, adesso voglio spiegarti le differenze rispetto ai contratti B2C.

Come avrai compreso, i contratti B2B (Business to Business) regolano rapporti giuridici tra soggetti economici professionali, che operano come imprese o professionisti dotati di partita iva.

Tali accordi presentano ampia autonomia negoziale, con possibilità di derogare a norme dispositive mediante clausole personalizzate.

Nel contesto B2B, la normativa non prevede tutele rafforzate, presupponendo una parità contrattuale tra le parti.

Al contrario i contratti B2C (Business to Consumer) disciplinano invece relazioni commerciali tra imprese (o professionisti) e consumatori finali.

In questo ambito, il legislatore ha predisposto una cornice normativa fortemente garantista per il consumatore.

Le disposizioni del Codice del Consumo limitano l’autonomia contrattuale dell’impresa mediante norme imperative inderogabili.

Pertanto, i contratti B2C richiedono particolari formalità e obblighi informativi precontrattuali.

Inoltre, nei rapporti B2C si applicano stringenti divieti relativi alle clausole vessatorie.

La differenza sostanziale risiede dunque nell’approccio normativo:

• maggiori libertà negoziali nel settore B2B;
• maggiori limiti e garanzie nel settore B2C.

Adesso vediamo quali sono le principali differenze tra contratti B2B e contratti B2C.

Principali differenze normative

I contratti B2B sono disciplinati principalmente dal Codice Civile, mentre invece i contratti B2C sono regolati sia dal Codice Civile sia dal Codice del Consumo.

Questa distinzione comporta l’applicazione di regole differenti, come evidenziato nella seguente tabella.

ELEMENTI GIURIDICI	Contratti B2B	Contratti B2C
Normativa di riferimento	Codice Civile	Codice Civile e Codice del Consumo
Termini di pagamento	Flessibili, fino a 60 giorni	Stabiliti dalla legge
Foro competente	Concordato dalle parti	Vincolato alla residenza del consumatore
Clausole vessatorie	Ammesse con doppia accettazione	Generalmente nulle
Garanzia legale	Modificabile	Obbligatoria e invariabile (2 anni)

Contratti e clausole vessatorie

Nei contratti B2B, le clausole vessatorie sono valide solo se espressamente accettate per iscritto, solitamente attraverso una doppia sottoscrizione:

• una firma per le condizioni generali;
• una firma per le clausole specifiche.

Questo principio giuridico consente maggiore flessibilità tra le parti.

Al contrario, nei contratti B2C, le clausole vessatorie sono generalmente nulle e garantiscono una protezione più ampia per il consumatore.

Questa differenza richiede particolare attenzione nella redazione dei contratti B2C, per prevenire rischi di nullità e contestazioni legali.

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Conclusione

I rapporti commerciali tra imprese celano insidie giuridiche spesso sottovalutate dagli operatori economici.

La redazione di un contratto adeguato rappresenta il primo strumento difensivo contro potenziali controversie e contestazioni dei clienti.

Nel settore B2B, la mancata definizione delle condizioni di pagamento genera frequentemente contenziosi onerosi.

Un contratto ben strutturato stabilisce con precisione termini, modalità e conseguenze dell’inadempimento.

Inoltre la tutela dei tuoi asset digitali richiede la stesura di clausole dettagliate che prevengano utilizzi non autorizzati di know-how aziendale.

L’assenza di specifiche disposizioni contrattuali sulla riservatezza espone l’impresa a danni reputazionali e patrimoniali difficilmente quantificabili.

Pertanto, l’inserimento di penali commisurate al potenziale pregiudizio costituisce una prassi raccomandata.

Infatti l’interruzione improvvisa delle relazioni commerciali, in assenza di un termine di preavviso contrattualmente definito, determina conseguenze patrimoniali negative.

Per proteggere gli interessi della tua impresa e costruire relazioni commerciali solide, adegua il tuo contratto B2B tramite consulenza legale specializzata.

In conclusione, l’utilizzo di un contratto aggiornato e verificato previene esborsi economici e rischi risarcitori derivanti da possibili controversie giudiziarie.

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FAQ – Domande frequenti